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背景

2008年,Encap技术公司(Encap Technologies)因被其母公司Encap控股公司并购而解散,其所有的产权归母公司所有。2012年,高智公司(Intellectual Ventures)与Encap技术签署了一份专利权转让合同,以购买该公司以前持有的专利。然而,Encap技术那时已经解散。后来高智向美国国际贸易委员会(ITC)投诉几家公司(被诉方)侵犯其专利权。

被诉方质疑高智对这些专利的所有权,因为高智与Encap技术签署专利权转让合同时Encap技术已经解散。

ITC的裁决

申诉方与被诉方赞同2012年签订的专利权转让合同表明Encap技术将其专利所有权转让给了高智。但是,由于Encap技术与其母公司在转让合同签署4年前已合并,Encap技术是否能转让专利权成为双方的争议点。

ITC行政法官将伊利诺伊州的法律运用于2012年签订的专利权转让合同和更早签订的公司并购合同。根据伊利诺伊州的法律解释一份合同时,如果合同语言清晰,法院可仅仅依靠合同清晰的语言来判断。只有当合同的语言含糊不清,法院可以依靠合同语言之外的证据来解释。在此案中,ITC发现这两份合同都清楚地指出Encap技术已经解散,不再拥有任何所有权,也不能通过2012年签订的转让合同转让任何权利。

高智对此表示反对,它认为法院可以纠正合同里的明显错误。虽然其他法院有权纠正合同,但行政法官裁决国会从未授予ITC此种权力。正如ITC无权改变一项专利的发明人权利,而法院却可以。

法官还拒绝了高智认为Encap技术只是Encap控股的一个商业名称的说法,法官尚未发现以商业名称而非真正所有人的名义转让专利的先例。由于Encap技术已经解散,没有可转让的产权,高智并未获得这些专利权也没有资格向ITC提起专利侵权投诉。因此,ITC终止了此案的调查。

结论

该案例证明了两点内容:一是并购重组的公司的产权链会出现缺陷,二是ITC无法改正合同以纠正明显的错误。(编译自www.mondaq.com)


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